토큰 증권 발행 허용···'발행인' 계좌관리기관 신설한다

'토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안' 발표

금융위 "토큰 증권도 발행형태만 다를 뿐 증권"

투자계약증권 등 관련 장외거래중개업도 신설

사진=금융위원회 제공

금융위원회가 토큰 증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태로 수용하기로 했다. 또한 일정 요건을 갖춘 발행인이 토큰 증권을 직접 발행할 수 있도록 허용한다. 이를 위해 직접 토큰 증권을 등록·관리하는 발행인 계자관리기관을 도입하기로 했다. 더불어 투자계약증권·수익증권에 대한 장외거래중개업도 신설한다.

5일 금융위원회는 이같은 내용이 담긴 '토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안'을 발표했다.

토큰 증권(Security Token)이란, 분산원장 기술을 활용해 자본시장법상 증권을 디지털화한 것을 의미한다. 금융위는 디지털자산 측면에서 증권이 아닌 디지털자산(소위 '가상자산')과 대비되는 '증권형 디지털자산'이라고 설명했다. 증권 제도 측면에서는 실물 증권과 전자 증권에 이은 증권의 새로운 발행 형태라는 점에서 '토큰 증권'으로 명칭을 정리했다.

현행 제도에서는 특정한 방식으로만 디지털 증권의 발행이 가능하고, 증권을 다자간에 거래할 수 있는 유통시장도 제한적이다. 전자증권법이 증권을 디지털화하는 방식을 제한하고 있어 증권사 등을 통해서만 가능하고 토큰 증권의 발행은 아직 허용되지 않았다. 최근 조각투자 등과 관련해 발행 수요가 있는 투자계약증권이나 비금전 신탁 수익증권의 경우 자본시장법상 유통에 대한 제도가 마련되어 있지 않아 제도권 내에서의 거래가 어려운 상황이다.

이에 금융위가 토큰 증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태로 수용하게 되면 조각투자와 같이 기존에 전자 증권으로 발행되기 어려웠던 다양한 권리가 토큰 증권의 형태로 손쉽게 발행·유통될 수 있을 전망이다. 또한 상장 주식시장 중심인 증권 유통제도가 확대돼 비정형적 증권(투자계약증권, 비금전신탁 수익증권)에 적합한 다양한 소규모 장외시장이 형성될 것으로 기대된다.

금융위는 우선 증권 여부 판단의 기본원칙 등을 제시해 법 위반 가능성을 방지하겠다는 방침이다. 앞서 지난해 4월 '조각투자 가이드라인'에서 제시한 기본원칙이 토큰 증권에도 동일하게 적용된다.

증권에 해당할 가능성이 높은 예시로는 ▲사업 운영에 대한 지분권을 갖거나 사업의 운영성과에 따른 배당권 또는 잔여재산에 대한 분배청구권을 갖게 되는 경우 ▲발행인이 투자자에게 사업 성과에 따라 발생한 수익을 귀속시키는 경우 등이다. 반대로 증권에 해당할 가능성이 낮은 예시는 ▲발행인이 없거나, 투자자의 권리에 상응하는 의무를 이행해야 하는 자가 없는 경우 ▲지급결제 또는 교환매개로 활용하기 위해 안정적인 가치유지를 목적으로 발행되고 상환을 약속하지 않는 경우 등이다.

금융위는 토큰 증권이 본질적으로 자본시장법상 증권이므로, 발행·유통 규율체계 정비 이전에도 모든 증권규제가 적용되고 있다고 강조했다. 따라서 현재 국내에서 공모 발행되었거나 시중에서 거래되고 있는 디지털자산이 증권으로 판명될 경우 발행인 등은 자본시장법을 위반한 것이므로 원칙적으로 제재대상이 된다는 설명이다.

토큰 증권 발행 및 유통 규율체계도 정비된다. 금융위는 ▲토큰 증권 발행 허용(전자증권법 개정) ▲발행인 계좌관리기관 신설(전자증권법 개정) ▲장외거래중개업 신설(자본시장법 개정) 등 3가지 제도개선을 통해 토큰 증권의 발행과 유통을 허용하기로 했다.

토큰 증권 발행 허용과 관련해서는 분산원장 요건을 충족하는 토큰 증권을 전자증권법상 증권의 디지털화(전자등록) 방식으로 수용한다. 즉, 분산원장 기술을 증권의 권리 발생·변경·소멸에 관한 정보를 기재하는 법상 공부(公簿)의 기재 방식으로 인정하는 것이다.

단 분산원장의 안정성을 확보하고 투자자의 권리를 보호하기 위해 일정한 요건이 요구될 예정이다. 예를 들어 복수 참여자가 거래 기록을 확인·검증, 사후적 조작·변경이 방지되며 토큰 증권의 발행이나 거래를 위해 별도의 가상자산을 필요로 하지 않는 등의 조건이 필요하다.

이러한 요건을 충족하는 분산원장을 바탕으로 발행된 토큰 증권에는 기존 전자 증권과 동일한 전자증권법상의 투자자 보호 장치가 적용된다. 토큰 증권 투자자들의 재산권이 법적으로 보장받을 수 있게 된다는 의미다.

또한 직접 토큰 증권을 등록·관리하는 발행인 계좌관리기관도 도입된다. 일정한 요건을 갖춘 발행인은 직접 발행한 증권의 권리 내용과 권리자 등에 대한 정보를 분산원장에 기재할 수 있도록 허용된다. 즉, 요건을 갖춘 발행인은 발행인 계좌관리기관이 되어 증권사 등을 통하지 않고 직접 토큰 증권을 발행할 수 있다는 얘기다.

발행인 계좌관리기관의 요건은 법상 공부(公簿)를 기재·관리하는 자에게 필요한 신뢰성·전문성·안정성 등을 고려해 정할 예정이다. 다만 요건을 갖추지 못한 발행인의 토큰 증권 발행이 제한되는 것은 아니며 기존 전자 증권과 동일하게 증권사 등을 통해서 발행할 수 있다.

아울러 현행 소액공모 한도를 10억원에서 30억원으로 상향하는 등의 내용이 담긴 '사모 및 소액공모 제도 개편방안'도 함께 추진한다. 다양한 권리를 토큰 증권으로 발행할 때에도 소액공모 제도를 적극 활용할 수 있게 될 전망이다.

유통 규율체계 측면에서는 투자계약증권과 수익증권(비금전 신탁, 이하 동일)의 다자간 거래를 매매체결 할 수 있는 장외거래중개업 인가를 신설하기로 했다. 발행인과의 협업을 통해 다양한 권리가 거래되는 소규모 장외시장이 형성될 수 있도록 다자간 상대매매 플랫폼을 제도화한다는 계획이다. 비정형적 권리의 상장시장은 자본시장법상 허가받은 증권거래소인 KRX에 '디지털증권시장'을 시범개설할 예정이다.

금융위는 이번 '토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안'의 후속 법령 개정 작업을 단계적으로 추진해 나갈 계획이다. 올해 상반기 중 전자증권법과 자본시장법 개정안을 국회에 제출하는 등 제도화를 추진한다는 방침이다.

금융위는 "법 개정 전이라도 혁신성이 인정되는 경우 금융규제 샌드박스를 통해 투자계약증권의 유통과 수익증권의 발행·유통 방안을 테스트하겠다"며 "아울러 신설되는 각종 인가 등의 세부 요건은 향후 하위법령 개정시 이해관계자의 의견을 추가로 수렴하여 확정할 예정"이라고 밝혔다.