조원태 회장, 한진칼 지분 산은에 통담보···경영책임 ‘명문화’

최종수정 2020-11-24 17:21
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투자합의서 체결하며 주식 전체 담보제공
조현민 전무·이명희 고문도 공동보유 체결
산은에 주식처분권한 위임···드래그얼롱 약정도
3자배정 유증 납입일인 12월 2일부터 효력발생
KCGI 가처분 인용시 계약파기···통합사도 물거품

그래픽=박혜수 기자
조원태 한진그룹 회장이 한국산업은행에 한진칼 보유 주식 전량을 담보로 맡기며, 그룹과 대한항공과 아시아나항공 통합사에 대한 경영책임 의무를 명문화했다.

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 조 회장은 지난 17일 산은에 보유 중인 한진칼 주식 6.51%(보통주 6.52%, 우선주 0.53%)를 담보로 제공했다. 또 조현민 한진칼 전무와 이명희 정석기업 고문은 조 회장과 의결권 공동행사 계약을 체결했다.

이는 한진칼과 산은이 맺은 투자합의서에 따른 것으로, 조 회장은 ▲산은이 지명하는 사외이사 3인과 감사위원회위원 선임 ▲주요 경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 ▲윤리경영위원회 설치와 운영 책임 ▲경영평가위원회에 대한 협조와 대한항공 경영 감독 ▲PMI(인수합병 후 통합관리 방안) 계획 수립과 이행 ▲대한항공 주식에 대한 담보 제공과 처분 등 제한 ▲위반시 5000억원의 위약금과 손해배상책임 등 엄격한 7대 의무 조항을 지켜야 한다.
이번 계약에 따라 조 회장은 산은이 추천한 자가 한진칼과 대한항공의 사외이사 및 감사위원으로 선임될 수 있도록 의결권을 행사해야 한다. 총수일가가 주식 공동보유에 합의한 것도 이를 염두에 둔 조치다.

다만 산은은 사외이사 선임건 외에는 조 회장에게 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않기로 했다.

특히 조 회장은 산은에 주식처분권한을 위임했고, 계약서에 의무 사항을 위반할 경우 산은이 주식을 동반 매각할 수 있는 권리인 드래그얼롱(drag-along right) 약정을 넣었다. 사실상 경영책임을 다하지 않거나, 성과가 좋지 않으면 퇴진하겠다는 일종의 족쇄를 스스로 찬 셈이다.

이번 계약의 공식적인 효력은 한진칼이 산은을 대상으로 실시하는 5000억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금이 납입되는 다음달 2일부터 생긴다.

한편, 한진그룹의 아시아나항공 인수는 ‘산은, 한진칼 출자→한진칼, 제3자배정 유상증자→한진칼, 대한항공에 자금 대여→대한항공, 주주배정 유상증자→아시아나항공, 제3자배정 유상증자→딜클로징(거래종결)’ 흐름으로 진행된다.

하지만 조 회장과 경영권 분쟁 중인 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI는 지분율 희석을 우려하며 한진칼의 신주발행 금지 가처분 소송을 제기했다. 재판결과는 12월1일 이전에 나올 전망이다.

만약 KCGI의 가처분 신청이 인용되면, 조 회장과 산은이 맺은 이번 계약은 파기된다. 또 대한항공과 아시아나항공의 대통합이 무산되면서 아시아나항공은 국유화 수순을 밟게 된다.

이세정 기자 sj@

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