여전한 ‘그들만의 리그’···사외이사 독립성 강화 ‘먼 길’

대기업 사외이사 10명 중 3명 권력기관 출신

스튜어드십 도입 이후에도 독립성 개선 필요

현직 경력도 일부에 집중, 다양성 강화 절실

은퇴한 인사는 ‘인생3모작’, 현직은 ‘꿀부업’

스튜어드십 코드(기관투자가의 의결권 행사 지침)를 도입한 지 3년째가 접어들었지만 사외이사의 독립성 확보는 여전히 과제로 남아있다. 수 천 만원대의 연봉을 받기 때문에 은퇴한 인사들의 ‘꿈의 직업’ 혹은 현직 인사들의 ‘꿀 부업’으로 부상했던 사외이사 제도는 본래의 취지였던 ‘독립성’ 확보가 훼손된 지 오래다. 그나마 스튜어드십 코드 도입으로 인해 조금이라도 개선되길 바랬지만 최근의 대신지배구조연구소가 내놓은 자료로 인해 그 기대감은 무너진 모습이다.

이번에 대신지배구조연구소에서 조사한 자료에 의하면 사외이사의 경력이 여전히 특정 분야에 집중됐다는 것으로 확인됐다. 가장 눈에 띄는 점은 올해 30대 그룹 소속 상장 기업의 사외이사 10명 중 3명은 권력기관 출신인 것으로 나타났다는 것이다.

이들의 ‘전직 경력’을 살펴보면 감독기관, 국세청, 금융감독원, 공정거래위원회, 감사원 ,금융위원회, 사법기관 검찰 법원, 장·차관·청와대 등 소위 3대 권력기관 출신 비중이 27 9%로 집중됐다. 이 같은 사외이사 후보자의 경력 집중은 스튜어드십 코드 도입 이전인 이미 2016년때도 이뤄졌는데 당시에는 31.8%였으며 작년(2019년) 같은 경우에는 30.2% 등으로 전혀 개선되지 않았다.

그룹별로 보면 삼성그룹의 경우 사외이사 24명 중 20.8%인 5명이 권력기관 출신이었다. 그 외 LG그룹(30.0%)·현대차그룹(45.0%)·롯데그룹(56.5%) 등도 권력기관 출신 사외이사의 비중이 높았다.

이 같은 특정 분야 출신의 사외이사 선임이 집중 되는 것은 이사회의 다양성과 독립성 확보 측면 에서 부정적인 영향이 우려된다는 지적이다.

무엇보다 관가 및 정치권 출신 사외이사에 대한 시각은 대체로 부정적이다. 사외이사에게는 경영진이 주요한 의사 결정을 할 때 조언을 할 수 있는 전문성이 요구되는데, 관 출신 인사들은 이런 면에서 한계가 명확하다는 시선 때문이다. 대다수 의안에 주주권익 등은 고려하지 않은 채 찬성표만 던지고 수천만원의 연봉만 챙겨간다는 오명이 따라붙는 이유다.

또 올해 정기주주총회에서 사외이사 후보자의 ‘현직 경력’도 법무, 회계, 교수 등에 집중돼 있는 것으로 나타났다. 주로 법무와 회계 경력 비중이 27. 2%로 높았다.

한마디로 사외이사 현직경력은 법무 혹은 세무 등에 집중돼 있는 반면에, 사외이사 전문성을 보강할 수 있는 기업인 비중은 겨우 11.6%에 지나지 않았다. 이 역시도 사외이사의 전문성 보강을 위한 경력의 다양성이 필요한 이유가 여기에 있다는 지적이다.

연구소는 “이사회의 전문성 보강을 위한 해당기업의 비즈니스와 관련이 깊은 분야의 교수 출신 사외이사가 필요해 보인다”라며 “지금처럼 사외이사의 현직 경력이 법무, 세무, 교수 등에 집중되는 것은 기업가치의 중장기 측면에서 부정적인 것으로 판단된다”라고 밝혔다.

사외이사 제도의 독립성과 다양성 부재는 올해 정기주총에서도 그대로 드러나기도 했다.

올해 주주총회에서 임원 선임 안건이 있는 커버리지 544개사의 안건 중 반대 권고의견을 제시한 곳은 총 130건이었다. 임원 선임 안건에 대한 반대 사유는 ‘독립성 훼손 우려’가 26.2%, ‘겸임 과다’가 26.9%, ‘재직연수 과다’가 20.8% 등이었다.

또 최근 3년간(2018년~2020년) 사외이사의 독립성 훼손 우려 등 재직연수 과다 포함으로 인한 반대 권고의견을 제시한 비중이 2018년 46.9%, 2019년 60.3%, 2020년 40%로, 연평균 약 50%에 이르는 등 여전히 사외이사 후보자에 대한 독립성 문제는 완화되지 않고 있는 것으로 조사됐다.

사외이사 제도의 목적은 ‘독립성’이다. 과거 외환위기 이후 한보그룹과 기아차 등 대기업들의 연쇄적인 경영부실화를 경험하면서 위기의 주요원인 중의 하나가 지배주주가 경영을 전횡하는 낙후된 기업지배구조 때문이라는 인식이 자리 잡았다. 이에 정부는 기업지배구조개선을 추진하고 이러한 과정 중 기업경영의 통제장치로 이사회의 개혁을 요구했다.

즉 이사회가 원활하게 기능하지 못하고 있다는 생각 하에, 대부분의 지배주주가 경영의사결정과 내부통제 임무를 동시에 수행하면서 비효율이 초래되고 있어 개혁할 필요가 제기됐던 것이다. 그러면서 생겨나게 된 사외이사제도는 ‘독립성’ 확보가 무엇보다 절실했다.

이러한 목적에서 생겼던 사외이사 제도는 기대와는 다르게 ‘그들만의 리그’로 전락하게 됐다. 기업 경영의 한 축이라는 본연의 기능보다는 은퇴한 유력인사들의 ‘인생 3모작’, 혹은 현직들의 ‘꿀 부업’이라는 수식어가 따라붙었기 때문이다. 심하게는 이들을 두고 권력에 대한 방패막이, 혹은 기업 장악을 위한 수단으로도 활용되고 있다는 지적이 나오기도 했다.